株式会社設立に関する概要
- 株式会社を設立するには、まず定款を作成し、その定款について、公証人の認証を受け、株式を引き受け、申し込み及び払込をし、取締役を選任、調査及び報告書の作成等の手続きを経て最後に管轄登記所に設立の登記をする事によって法人格を取得します。
- 役員に関する決定
取締役は、１名以上、その他については自由です。（ただし、取締役会を設置するときは、取締役３名以上及び監査役を置く必要があります）
→ 1.取締役会を設置しない場合
・取締役のみ
・取締役＋監査役
2.取締役会を設置する場合
・取締役（３名以上）＋監査役
- 目的
会社の目的とは、会社が営もうとする事業の事です。会社の目的の定款上の表示の仕方としては、定款の記載そのものから、取引社会の通念に照らして、会社の事業内容が何であるかを知り得る程度に、明確に記載しなければならないとされています。
よくある質問 Q&A
会社設立のメリットは？
経営上のメリット
資金の調達がしやすい。
個人事業の場合はその個人の資金で開業することになりますが、法人の場合は、他からも出資金を集める事が可能ですので、資金や人材の確保が容易で、事業展開も大規模なものが可能となります。
法律上のメリット
株式会社では、社長の債権債務に対する責任は有限です。個人事業の場合、負担を抱えてしまうと、全責任を事業主が負うことになります。しかし、株式会社の場合、出資の限度で責任を負う(有限責任)だけで会社が倒産しても保証人になっていない限り、原則として責任を負う必要はありません。
取引上のメリット
法的な規制を受けているので、社会的信用があります。法人は設立から解散まで、法的手続の連続です。この手続を怠ると直ぐに罰金などの処分がきます。つまり、いい加減なことが出来ないようにチェックされているといえます。
税法上のメリット
個人の所得税より、法人税のほうが税率が低い。所得を分散し、節税できます。この税法上のメリットは大きいといえます。
会社設立のメリットは以上のとおりです。
『事業展開を考えるなら会社にした方がプラス面が多い』という結論になります。
株式会社設立の流れは？
設立基本事項の決定
↓
設立時役員（取締役・監査役）などの選任
↓
設立時代表取締役の選任
↓
類似商号の調査（新会社法では任意）
↓
定款の作成
↓
公証人による定款の認証
↓
出資の履行
↓
設立時取締役などによる設立事項の調査
↓
資本金の額の計上に関する証明
↓
設立登記の申請
↓
設立時役員（取締役・監査役）などの選任
↓
設立時代表取締役の選任
↓
類似商号の調査（新会社法では任意）
↓
定款の作成
↓
公証人による定款の認証
↓
出資の履行
↓
設立時取締役などによる設立事項の調査
↓
資本金の額の計上に関する証明
↓
設立登記の申請
- 取締役は1人以上、2年ごとに変更登記が必要です。但し、任期は最長10年まで伸張できます。
- 監査役の設置は任意です。
- 1人会社であっても代表取締役の設置は必要です。
- 会社設立・決算の公告を官報、新聞、ホームページでする必要があります。
定款・そして定款の認証とは？
定款は、その会社がどの様な組織でどのような活動を行っていくかの根本的な規則を定めたものです。定款で定めたことに違反することは出来ませんし、これを役員などが勝手に変更することも出来ません。
定款変更には、法律に定められた一定の手続を必要とするくらい、定款というものは重要なものです。
株式会社は発起人が必ず定款をつくり、これに署名押印しなければなりません。会社が設立に際して作成する定款の事を「原始定款」と呼んでいます。
定款の作成次第では、活動が制限されたり、会社にとって不利益になる恐れもあります。
定款作成後、記載事項に間違いがないか、法令の強行規定や公序良俗、会社法の基本原則に違反しないかなどをチェックし、間違いがない定款であることを公証して貰う必要があります。
これが公証人による定款の認証です。
定款の認証には公証人がいる公証人役場へ行くことになります。公証人役場は、設立登記を受ける都道府県内の公証人役場であれば、どこでも認証を受けられます。
定款変更には、法律に定められた一定の手続を必要とするくらい、定款というものは重要なものです。
株式会社は発起人が必ず定款をつくり、これに署名押印しなければなりません。会社が設立に際して作成する定款の事を「原始定款」と呼んでいます。
定款の作成次第では、活動が制限されたり、会社にとって不利益になる恐れもあります。
定款作成後、記載事項に間違いがないか、法令の強行規定や公序良俗、会社法の基本原則に違反しないかなどをチェックし、間違いがない定款であることを公証して貰う必要があります。
これが公証人による定款の認証です。
定款の認証には公証人がいる公証人役場へ行くことになります。公証人役場は、設立登記を受ける都道府県内の公証人役場であれば、どこでも認証を受けられます。
定款認証時に必要な物（電子定款の場合）は？
- 定款案（認証前定款）
- 発起人全員の個人の印鑑登録証明書 各1通（発行後3ヶ月以内）
- 委任状 1通
- 公証人の認証の手数料
- 定款の謄本の交付手数料
株式引受とは？
発起人は、会社設立に際して発行する株式を、各自一株以上引き受けなければなりません。
発起設立の場合には、発起人は株式の全部を引き受けます。
尚、定款に株式引受に関し記載されている場合は、別途引き受け証を作成する必要はなく、定款を援用すれば済みます。
発起設立の場合には、発起人は株式の全部を引き受けます。
尚、定款に株式引受に関し記載されている場合は、別途引き受け証を作成する必要はなく、定款を援用すれば済みます。
発起人の決定書とは？
発起人となる者が検討し、合意した会社設立に関する基本事項を書面にまとめて記したものです。
これが「発起人の決定書」といわれている書面です。
具体的には、本店所在地の住所、発行可能株式数、設立時に発行する株式数・1株の金額、資本金の額などを決定し、書面にします。
これが「発起人の決定書」といわれている書面です。
具体的には、本店所在地の住所、発行可能株式数、設立時に発行する株式数・1株の金額、資本金の額などを決定し、書面にします。
出資の履行方法は？
新会社法では、以下の方法で出資の証明をできるようになりました。
発起人代表の個人の通帳に発起人全員が資本金を振り込みます。
その際、ご自分の通帳であっても振り込む時に振込人の名義、金額がわかるよう必ず入金ではなく振り込みの手続を行ないます。
通帳の写し（コピー）は口座の名義人・支店名のわかる面(だいたい表紙の裏)と資本金として振り込まれた金額が記載されている面を各ページ別々にＡ４若しくはＢ５用紙にコピーします。
上記書類を登記の際に提出すれば、出資の履行の証明となります。
発起人代表の個人の通帳に発起人全員が資本金を振り込みます。
その際、ご自分の通帳であっても振り込む時に振込人の名義、金額がわかるよう必ず入金ではなく振り込みの手続を行ないます。
通帳の写し（コピー）は口座の名義人・支店名のわかる面(だいたい表紙の裏)と資本金として振り込まれた金額が記載されている面を各ページ別々にＡ４若しくはＢ５用紙にコピーします。
上記書類を登記の際に提出すれば、出資の履行の証明となります。
設立時取締役の選任とは？
新会社法では、株式会社であっても取締役1人で株式会社を設立する事が
できるようになりました。
選任という事になっていますが、普通はあらかじめ申し合わせによって、
取締役になる人が決まっているはずです。
そして、ほとんど発起人が就任することになっているようです。
取締役の効力が発生するためには、就任の承諾が必要で、就任承諾書を
設立登記の申請書に添付しなければなりません。
尚、定款に取締役選任に関し記載されている場合は、定款を援用すれば済みます。
できるようになりました。
選任という事になっていますが、普通はあらかじめ申し合わせによって、
取締役になる人が決まっているはずです。
そして、ほとんど発起人が就任することになっているようです。
取締役の効力が発生するためには、就任の承諾が必要で、就任承諾書を
設立登記の申請書に添付しなければなりません。
尚、定款に取締役選任に関し記載されている場合は、定款を援用すれば済みます。
設立時取締役などによる調査とは？
選任された取締役は、
- 会社の設立に際して発行する株式の全部について引受けがあったかどうか
- 株式払込金の払い込みがあったかどうか
について調査し、「調査書」という文書を作成し、設立登記申請書に添付する事になっています。
尚、新会社法においては、現物出資の場合のみ調査が必要となります。
尚、新会社法においては、現物出資の場合のみ調査が必要となります。
設立時代表取締役の選定とは？
新会社法では、取締役1人会社であっても代表取締役を設置する必要があります。
従って、取締役1人会社の場合、自動的に代表取締役に就任する事になります。
従って、取締役1人会社の場合、自動的に代表取締役に就任する事になります。
資本金の額の計上に関する証明書とは？
資本金の額が会社法及び会社計算規則に従って、計上されたことを証明する書類です。
設立時代表取締役が作成、証明することとなります。（現物出資の場合のみ）
設立時代表取締役が作成、証明することとなります。（現物出資の場合のみ）
設立登記の申請時に必要な物は？
以下が必要となります。
- 設立登記申請書 1通
- 認証済の定款 1通
- 払込があったことを証する書面 1通
- 発起人の決定書 1通
- 設立時代表取締役選定書 1通
- 設立時取締役の就任承諾書 人数分
- 設立時代表取締役の就任承諾書 1通
- 設立時取締役の調査書（現物出資の場合） 1通
- 資本金の額の計上に関する証明書（現物出資の場合） 1通
- 設立時取締役の印鑑証明書 人数分
- 登録免許税 15万円（収入印紙）